杰拉德•克里根(Gerald Corrigan)在美国参议院银行、住宅暨都市事务委员会听证会上的报告

绪言

Dodd主席、少数党成员Shelby及委员会的各位议员，我很高兴能有机会在这里向诸位阐述我对于金融危机后亟待进行的金融改革的看法。正如委员会所知，我早年在美联储和目前在私营部门的工作经历都使我一直十分关注涉及加强金融稳定的公共政策问题。

今天我要阐述的关于金融改革的观点集中在我认为对于长期金融稳定最有利的改革。话虽如此，但不可否认，我对于具体问题的一些想法受到了我作为高盛雇员的职务影响和在此期间我的所见所闻的影响。一个显而易见的例子是，我现在认识到了所谓“公允价值”或盯市会计核算的价值和重要性，这与我早先的看法截然相反。

在关于金融改革的激辩中，人们普遍认同必须强有力地解决“大到不能破产”的问题，以便避免将来用纳税人的钱来解救大型综合性金融机构破产所带来的问题。实现这一目标并不容易，但并非不可能。

我的正式陈述包括以下四个章节：

第一节：金融改革议程
第二节：透视可选金融结构
第三节：可选金融结构的优点
第四节：与强化裁决权有关的挑战

第一节：金融改革议程

展望未来，几乎所有认真研究过危机根源的人士都会认同，某些基本改革必须实施。概括而言，这些基本改革包括以下几个方面：

1. 建立所谓的“系统监管机构”。系统监管机构的使命应当包括：监督所有具有系统重要性的机构，尤其是要着眼大局而非单个机构，以便更早地预测经济和金融传染风险的潜在来源，包括正在形成的资产价格泡沫。预测未来的传染源虽然困难，但并非不可能。

2. 接受一个不容争辩的事实：必须把对资本充足性和流动充足性的管理和监督视作同一项要求。在此基础上，实行更高且更严格的资本和流动性标准。

3. 大力强化风险监控和风险管理，提高对这些活动的系统化审慎监督。

4. 金融机构及其监管机关更多地依赖以下工具：(1)压力测试；(2)所谓的“反向”压力测试；(3)极端紧急情况下的严格情景分析。

5. 努力强化以下这项永无止境的任务：巩固全球金融体系的基础设施。

6. 制定灵活有效的框架，让即将破产的大型综合性金融机构及时有序地清盘（详见第四节有关强化裁决权的讨论）

7. 在从会计政策与操作到更统一的审慎标准到更协调一致的宏观经济政策等广泛的问题上，大力加强跨境合作与协调。

我相信，这些措施—加上众议院法案中提出的其它措施，例如严格执行《联邦储备法》第13第三款的规定—将在经过一段时间之后降低未来发生金融危机的概率并有助于明显限制或遏制危机造成的损失。尽管如此，我仍想强调三个要点：首先，这份改革议程在执行方面面临巨大挑战。其次，改革是“系统工程”，其中任何一项措施失败，都会危及其它措施的成功。第三，如果我们能在合理期限内成功完成这些改革，那种认为必须对金融体系进行全面整改的观点就会失去说服力。

第二节：透视可选金融结构

这样说可能有些过分简单化了，但是目前国内外有三种呼吁对金融体系核心部分进行重大整改的建议，在某种程度上有些重合。这三种建议中较为极端的建议即所谓的“狭义银行模式”，即事实上建议“银行”在本质上只吸纳存款和发放贷款。第二种方案就是把活动范围限制在“银行”以及那些拥有银行的公司之内，但是允许银行控股公司旗下的非银行附属机构开展债券和股票承销等其他金融活动，同时严格限制或禁止银行及银行控股公司从事“自营”交易和经营或投资对冲基金和私人股权基金。

第三种方案的观点是，根据第一节所列举的全面而严格的系列改革措施，大多数大型综合性金融机构将获准保留其目前的大部分配置，但同时需接受更加苛刻的并表监管。

对于多数人来说，与上述方案相关的争论的参照框架似乎不过是简单的黑白问题。如果我们是从零开始，那么事情可能就是这样。不幸的是，我们并非从零开始——而且远非如此。因此，请允许我简要介绍以下几种意见，据我判断这些意见构成了在可选金融结构相关争论形成之时所需考虑的视角。

首先，我一直认为银行（不论是独立银行还是银行控股公司的一部分）具有特殊性。这也是我在2008年秋高盛改制为银行控股公司后同意担任高盛银行非执行主席职务的原因之一。

其次，在现行的法律法规制度下，对于银行控股公司旗下银行可以从事的业务活动有着严格的限制，为限制银行、其控股公司与其非银行附属机构之间可能发生的交易制定了更为严格的标准。而且，根据危机前关于贴现窗口管理的规定，贴现窗口业务仅限于银行，而且控股公司或银行的非银行附属机构均不得直接或间接利用贴现窗口。随着美联储逐渐减少为应对危机而进行的超常规干预，我认为，只要在极端情况下仍然有可能发放第13条第三款规定的信贷，那么在贴现窗口管理方面我们应当回归危机前的规定。

第三；在现行的法律法规制度下，作为面向美国所有银行和金融服务控股公司的统一审慎的监管机关，美联储已经拥有了广泛的酌量权来任免高级职员和董事、削减或免除股息、缩减资产负债表等等。众议院在12月份通过的法案将进一步强化这种权力，将其延伸到应用于那些对于金融体系具有重要意义的金融机构，即使它们并不拥有或控制银行。

在谈统一监管的问题时，请允许我讲几句关于高盛在16个月前美联储（与其他监管机关合作）成为其统一监管机关之后的经历。首先，最重要的是我将把高盛与美联储之间的关系描述为一种开放、高度建设性且要求极高的关系。美联储现已完成了对银行和集团全面的检查并向集团和公司的董事会报告了检查结果。此外，还有大量有针对性的测试和所谓的“发现审查”业已完成或正在进行之中。关于美联储与国内外其他监察机构协作提出的重大前瞻性监察计划，我个人也积极参与了所有相关讨论最后，给这个话题增添一个小插曲，几位在高盛担任高层职务的同事不止一次地跟我说过类似的话：“这些人（指监察人员）的问题提得太好了。”

第四；根据我们过去两年的经历，大多数观察员都会很自然的提出一个问题，即社会是否真的需要大型综合性金融机构。不论大型综合性金融机构还具有其他哪些特点，金融服务一直是为美国收支平衡做出积极贡献的少数几个行业之一。

除收支平衡问题之外，我坚信，管理和监督完善的大型综合性金融机构在金融中介过程中发挥着极具建设性的必要作用。这一个过程是实现经济增长、提高生活水平和创造就业岗位等公共政策目标的核心所在。

尽管美国境内和境外相对少数几家大型综合性金融机构的业务模式在一定程度上各有千秋，但是总体来看，大多数此类机构都在不同程度上从事(1)传统商业银行业务；(2)证券承销；(3)各种交易活动，至少包括某种成份的“自营”交易；(4)金融咨询服务；(5)资产管理服务，包括管理所谓的“另类投资”；(6)私人银行业务；以及和(7)直接投资。

所有这些大型综合性金融集团确实规模巨大，资产负债表从几千亿美元到约2万亿美元之间不等。在所有因素中，正是规模这一因素使得这些金融集团能够满足大型企业的融资要求—更不用说主权政府的融资需求了。许多大公司在全球范围内开展业务，这也是为什么几乎所有大型金融中介机构的业务足迹也遍布全球的原因。完全务实地来看，很难想象如果大型金融中介公司无力也不愿意为服务于这些公司和政府而将自己的巨额资金置于危险境地，按照目前的条款和条件，企业和政府如此巨大的融资需求怎么可能得到满足。最能体现这种现象的例子之一就是最近大型金融中介在为金融行业自身募集急需资金时所发挥的作用。

例如，在过去两年中，美国境内外银行机构募集了超过5,000亿美元的新增私人资本，而募资活动仍在继续。尽管还有一些私募交易，但是绝大多数的此类资金都是在资本市场上募集的，与此类募资相关的承销、经营和声誉风险被少数大型综合性金融集团结成的各种组合所消化。此外，很多这类交易都采用供股发行的方式，其中涉及延长定价和最终结算之间的时间间隔，因而增加了承销风险。大型综合性金融集团承担这些风险的能力和意愿主要取决于大量经验丰富的投资银行家和熟知各种技巧的股票市场专家，他们能够判断市场的基调和深度，帮助客户确定此类交易的规模、结构和价格。

更广泛地说，大多数大型综合性金融集团都或多或少地在为从国债到场外交易衍生品的各种金融工具扮演日常做市商的角色。这种市场活动的日均成交量十分惊人，交易数量即使没有数百万，也可以达到数十万。作为做市商，这些金融机构随时准备买入或卖出金融工具，以便对其机构客户（有时也包括政府客户）和交易对手做出响应。因此，就其性质而言，做市交易要求做市商承担巨大的资本承诺和风险。但是，做市过程中提供的资金是流动性的主要来源，而流动性是金融市场保持效率和价格发现特性所必需的。此外，在今天的金融环境下，客户经常会找到做市商来达成名义金额达到数亿甚或数十亿美元的交易。由于这类规模的交易不能迅速解除或对冲，向机构客户提供这些服务的做市商必须具备世界一流的风险管理系统和充足的资金及流动性。因此，只有资金实力雄厚的大型机构拥有管理这些做市活动所需的资源、专长和非常昂贵的技术和操作系统。正如我们所说的，实际上有些活动的风险非常之高，这也是不争的事实。因此，更加重视管理、加强监管力度以及为特定活动保持更大的资金和流动性缓冲成为金融危机过后改革议程的组成部分。

第五；从竞争和监管套利角度来看，国际因素也会对美国可选金融市场结构的争论结果产生重大影响。例如，如果美国对银行和金融业实施了明显不同于他国（例如欧洲）并且限制更严的法规框架，那么这种情况很容易使美国机构处于竞争劣势。同样，这种结果将会不可避免地在金融保护主义领域诱发新的压力，鉴于目前在贸易保护方面存在的威胁，这是我国和世界最不希望发生的事情之一。如果国际社会在金融结构和银行管理以及金融业的“交通规则”方面存在重大差异，那么不可避免地会有聪明人通过这样或那样的方式借助尖端技术找到与体制博弈的方法。

总而言之，在涉及极为复杂的关于可选金融结构之优劣的问题以及有效解决“大到不能破产”的问题之前，我们必须认识到，即使仅直接影响世界上少数几个机构的小范围金融改组，也会引发大量涉及无心后果法则的问题，特别是在第一节中所讨论的更大范围的改革议程的框架之下。

第三节：可选金融结构的优点

毋庸置疑，缩减大型综合性金融机构的规模和业务活动的呼声来自政界和公众对于用纳税人的钱“救助”那些被认为“大到不能破产”的金融机构的愤慨，这是可以理解的。考虑到这一现实，结果是许多评论人士认为解决这一问题最简单的办法是缩减这些机构的规模，并且/或者以限制风险和减少利益冲突的方式限制它们的活动。

虽然金融过度行为无疑是这场危机的根源之一，但公共政策的缺陷也难辞其咎。同样，直接收到纳税人资金支持的“银行”并不都是大型综合性金融机构。此外，金融机构，无论复杂与否，其发生资产减记和亏损的最大业务板块是传统的信贷活动而不是交易活动。令人遗憾的是，这些由贷款导致的亏损和资产减记被某几类证券化资产尤其是极其复杂的高度杠杆化工具放大了。最后，我们同样不能否认，各国政府和中央银行为减轻危机带来的经济和金融后果而采取的大规模非常举措，令各类金融机构—大银行、小银行、投资银行（包括高盛在内）和所谓的准银行深受裨益，更不用说大大小小的企业了。

最激进的改组意见是所谓的“狭义银行”，即在本质上只吸纳存款和发放贷款。在我看来，除社区银行外，考虑到商业和信贷周期的信贷问题历史，这种模式根本不可能成功。换句话说，限制分散风险和收入很难说是实现稳定的一剂良方。

沃克尔主席提出并得到奥巴马总统认可的方案没有那么极端，但是仍然提出了转型式的结构变革。虽然沃克尔方案的主要意图相当明确，但是有些开放的、定义性的重要技术细节尚待澄清。一个特别重要的问题是关于自营交易的定义，尤其是“自营”交易与做市之间的区别。在我看来，客户驱动的做市和从此类做市中衍生出来的对冲与风险管理活动是银行和银行控股公司天然的业务活动。因此，这些活动应接受官方监督，包括现场检查、资本和流动性充足率标准和各种与风险相关的压力测试。

沃克尔方案(the Volcker plan)还禁止“银行”和银行与金融服务控股公司拥有或投资对冲基金和私人股权基金。我认为与拥有或投资此类基金相关的金融风险可以通过各种方式加以管理和限制，而不必完全禁止，不过此类基金的银行所有人或出资人未经监管机关批准不得向现有基金注入新的资本。

更广泛地来看，应当指出的是，对冲基金和私人股权基金为替代能源和科技创业等重要领域的中小企业提供股权和债务融资。考虑到这些活动的长期效益，我认为以下论点不无道理，即在适当的保障监督下，受监管的银行控股公司参与对冲基金和私人股权基金领域有助于更好地倡导行业最佳惯例。

我还注意到沃克尔主席提出了利益冲突问题。银行业与金融业之间存在潜在冲突不是什么新鲜事。然而不可否认的是，在当代金融世界里，其复杂性和应用技术使得管理潜在冲突的难度变得越来越大。在现实中，将某些业务单位与其它业务单位隔离开来的所谓中国墙是管理潜在冲突的一个必要但不充分的条件。这正是为什么在高盛（及其他大型金融中介）冲突管理政策和程序一直在不断发展和改进的原因。

高盛建立了众多委员会和程序帮助减少潜在冲突。我们有一个高层的全公司业务委员会，主要管理经营和声誉风险，包括冲突管理。我们有一支专门、独立的高层全球冲突管理团队。我们还有一个全公司风险委员会，主要管理金融风险。公司独立的法律部和合规部，都在所有产生营业收入的业务单位安插有独立统一的专家和高级职员团队，负责进行冲突管理。所有这些委员会和业务领域均由担任管理委员会成员职务的高级职员领导。我们同时还设有适合性委员会和新产品委员会。此外，我们的资本委员会和立项委员会以及所有部门领导共同负责协助管理冲突和声誉风险。

第四节：与强化裁决权有关的挑战

精心设计和妥善实施的强化裁决权框架无疑能够解决“大到不能破产”和相关的“道德风险”问题。但是，如果强化裁决权的设计和执行不当，则同样有可能造成新的不确定和不稳定因素。实际上，即使在最好的情形下，任何具有系统重要性的金融机构（尤其是跨国金融机构）及时而有序的缩减仍将是一项异常复杂的任务。这也是为什么，至少在我的记忆中，我们从未在世界任何地方见到过这种有序缩减的原因。换句话说，即使我们成功地实施了本陈述第一节所列举的所有改革措施，这种成功本身也并不能保证强化裁决权能够实现它所期望的效果。因此，在设计强化裁决权制度和制定相关的法律法规时必须非常慎重。

当然，怎样才能完美地完成这项任务，不是我一个人说了算的。另一方面，我的大部分职业生涯都在致力于改善我所称之为金融体系管道的问题，因此在以下两方面我的确有些建议：（1）我所认为的适用于该项工作的若干指导原则；以及（2）应该具备的若干先决条件，用以指导具有系统重要性的破产金融机构执行及时而有序的缩减或合并。

指导原则

首先，适用法律法规不应太严格以至于束缚了执行这些法律法规的政府机关的手脚，因为太严格的话，实际上根本不可能预期未来会需要政府机关采取措施的情况。

其次，我认为，在特定情况下执行强化裁决权的权力和职责应该授予那些在处理待解散机构方面具备丰富经验的政府机关。

第三，强化裁决权应以持续的方式进行管理，即可能意味着将问题机构交给临时接管人或类似实体管理，使该机构在有限时间内能够继续履行其合同义务。

作为接管的先决条件，相关金融机构的一名或多名高管以及董事会将被撤销。这种方法有很多好处：（1）实现今后可能会被出售的资产的保值；（2）把所有交易对手方同时平仓所容易造成的危险和恐慌降到最低，同时把对此类交易对手方替代其众多已平仓头寸的需要降到最低；（3）减少但绝不可能杜绝类似于我们所看到的雷曼破产这种非常困难的破坏性跨国事件的发生。但是，这种方法也并非没有问题，其中一个敏感的问题就是处于破产接管中的机构如何在有限的时间内为自己筹措到资金。

第四，尽可能最大程度地尊重债权人的权利和现有合同权利及义务的神圣性。实际上，如果行使强化裁决权被认为肆意侵犯了债权人的权利或凌驾于问题机构与其客户、债权人和交易对手方所达成的合同协议之上，则很容易危及有序缩减这一目标，而且导致的结果很有可能成为造成长期不确定性的一个破坏性根源。

最后，任何大型机构尤其是具有全球业务的大型机构的有序缩减都是一项高度复杂的工作，需要耐心、技巧以及与债权人、交易对手方和其他利益相关方的高效沟通和协作。收缩资产负债表或者出售特定业务或资产和债务类别可能相对较为简单，但是减少交易头寸、对冲以及支付、清算和结算系统等金融“公共服务”中的头寸却完全是另一回事。

成功的先决条件：

首先，作为监管政策和实践改革的一部分，负责管理具有系统重要性的金融机构的监管机关必须努力确保落实“及时校正制度”而不仅仅将其作为一个口号。

其次，官方团体必须与具有系统重要性的各个机构协作，确保所有此类机构均已具备或正在制定相关制度和程序，以及时提供下列信息：

• 关于对所有主要交易对手方的全部风险敞口的全面数据，以及对于此类交易对手方对破产金融机构的全部风险敞口的估计

• 与当前市况相符的估值，基本上涵盖公司的所有资产类别（包括衍生品和证券头寸）

• 准确而全面的关于公司流动性及其资产负债状况的信息

• 能够评估与问题机构有关的市场、信用以及流动性风险的全面集成的风险管理框架

• 提供条理清晰、可供查阅的法律协议和交易文件

• 关于公司在构成金融体系基础架构的交易所、清算所、托管人和其他机构中的头寸的全面信息

我并不幻想上述指导原则和先决条件肯定能够保证强化裁决权可以为“大到不能破产”这一问题提供以稳定为重的解决方案。另一方面，我非常希望这些建议能够抛砖引玉，促进对这个至关重要的问题展开讨论和辩论。