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POLÍTICA PARA GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES RELACIONADOS A RELATÓRIOS DE ANÁLISE

POLÍTICA PARA GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES RELACIONADOS A RELATÓRIOS DE ANÁLISE

January 27, 2011

Goldman Sachs Group, Inc. (juntamente com suas coligadas, "Goldman Sachs" ou "Banco") elabora relatórios de análise de acordo com a definição de “relatório de análise” da Instrução CVM nº 483/2010 ou “Instrução CVM 483”). A área de Global Investment Research do Banco ("GIR") elabora relatórios de análise acerca de valores mobiliários e produtos relacionados e de determinados títulos de renda fixa.

A Política Brasileira para Gestão de Conflitos de Interesses Relacionados a Relatórios de Análise (“Política”) descreve como o Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“GS Brasil”) identifica e administra potenciais conflitos de interesses com relação à elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise. Ademais, a presente Política complementa a Política Geral sobre Conflitos de Interesses mantida pelo Banco e, ainda, resume políticas mais detalhadas direcionadas aos analistas do GS Brasil e aos analistas de suas coligadas envolvidos na produção de relatórios de análise distribuídos pelo GS Brasil.

A presente Política é divulgada nos termos da Instrução CVM 483 e se aplica apenas aos relatórios de análise produzidos por analistas de valores mobiliários, nos termos definidos pela referida Instrução. Nesse contexto, relatório de análise significa quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento. Ademais, para os fins da Instrução CVM 483, são equiparadas a relatórios de análise as exposições públicas, apresentações, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não escritas cujo conteúdo seja típico de relatórios de análise.

A presente Política não se aplica aos analistas do GS Brasil que desenvolvam atividades de classificação de risco. Esta Política também não se aplica a relatórios de análise produzidos por GIR que discutam tendências macroeconômicas estratégicas e que não apresentem recomendações sobre instrumentos financeiros específicos.

GS Brasil é regulamentado pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários e é responsável pela aprovação dos relatórios de análise distribuídos no Brasil.

Goldman, Sachs & Co. está sujeito ao Global Research Settlement emitido por uma corte norte-amerciana em 31 de outubro de 2003. Não obstante não haja qualquer obrigação imposta ao Banco neste sentido, o Banco aplicou os termos do Global Research Settlement de forma global, sujeito apenas a pequenas adaptações de acordo com as práticas dos mercados locais fora dos Estados Unidos da América. O Global Research Settlement não se aplica a análises de crédito.

As análises de crédito são, em regra, produzidas nos termos do Guiding Principles to promote the Integrity of Fixed Income Research (Princípios Norteadores para promoção da Integridade de Relatórios de Análise de Renda Fixa - "Princípios BMA") publicado em maio de 2004 pela The Bond Market Association (associação comercial internacional que se incorporou à atualmente conhecida Securities Industry and Financial Markets Association). As políticas e os procedimentos destinados a cumprir os Princípios BMA foram implementados. Esta Política é adotada pelo GS Brasil e, exceto se de outra forma disposto, é consistente com as políticas globais adotadas pelo Banco. Salvo se especificamente indicado, a presente Política se aplica a todos os analistas de valores mobiliários de GIR.

A. Declaração dos nossos Princípios de Relatórios de Análise

Em 2002, GIR adotou os princípios abaixo indicados:

GIR e todos os analistas do Banco responsáveis pela elaboração de relatórios de análise (Goldman Sachs Research) estão comprometidos em fornecer aos nossos clientes relatórios de análise e recomendações de investimentos da mais alta qualidade.

  • Aspiramos ser líderes em nossas áreas de atuação. Estamos comprometidos com a identificação e a análise rigorosa de informações financeiras, questões estratégicas e tendências, seja em nível regional ou mundial, que afetem empresas, setores e mercados, bem como mudanças fundamentais que possam impactar significativamente os valores de futuros investimentos.
  • Na elaboração de relatórios de análises informativos, devemos sempre agir com probidade, boa-fé e ética profissional, empregando toda diligência e cuidado esperados no desempenho de nossas atividades. Além disso, devemos apresentar fundamentos adequados na elaboração de nossos relatórios, suportados por um nível adequado de investigação independente, verificação, análise e julgamento.
  • Buscamos o profissionalismo necessário para criar uma sabedoria predominante, ou quando necessário, para questioná-la. Nossos relatórios de análise devem sempre refletir as opiniões fundamentadas de nossos analistas.
  • Reconhecemos que relatórios de análise diferenciados e independentes são essenciais para atender aos nossos clientes investidores e emissores nos mercados de renda variável, renda fixa, moedas e commodities em todo o mundo.
  • Sabemos que, em decorrência do importante papel que desempenham nos diferentes mercados de capitas globais, responsabilidades especiais são atribuídas ao Goldman Sachs Research e ao Banco.
  • Reconhecemos que conflitos de interesses, efetivos ou potenciais, podem ocorrer tanto internamente no Banco, quanto externamente junto aos nossos clientes corporativos e investidores, sendo nossa responsabilidade reconhecer e administrar esses conflitos de maneira a proteger nossos clientes e nossa reputação.
  • Entendemos que somos, individual ou conjuntamente, responsáveis, em última instância, pela proteção da integridade de nossos relatórios de análise e que agir de forma diversa poderia comprometer o valor de todo o nosso trabalho. Consideramos a integridade, a independência e a confiança princípios fundamentais sobre os quais baseamos nossa reputação.

B. Como Identificar Potenciais Conflitos

Conforme apresentado acima na “Declaração dos nossos Princípios de Relatórios de Análise”, o Banco identifica e administra potenciais conflitos de interesses decorrentes da elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise. Esses conflitos podem ocorrer com relação a clientes corporativos, clientes de investimentos, atividades de negociação e agency trading do Banco, atividades de banco de investimento do Banco bem como com relação a interesses dos nossos diretores e empregados. As políticas apresentadas nas seções “C” a “M” abaixo descrevem a forma por meio da qual o Banco busca administrar esses conflitos.

C. Organização: Supervisão e Gestão de Analistas

Em 2002, GIR se tornou uma divisão independente das demais áreas do Banco, reportando-se diretamente à sua diretoria. Os analistas do GS Brasil se reportam ao chefe da área de GIR no Brasil que, por sua vez, reporta-se ao chefe da área de GIR em Nova York.

Os analistas não são supervisionados por e não se reportam aos profissionais da área de banco de investimento nem aos profissionais que supervisionam diretamente as atividades diárias de vendas e negociações.

D. Segregação das Funções de Análise

O Banco possui processos e controles desenvolvidos para impedir o fluxo de informações que não sejam públicas do lado privado do Banco para o lado público, incluindo GIR. Quando apropriado, esta troca de informações sujeita-se às políticas e procedimentos de wall-crossing.

1. Relacionamento com a área de Banco de Investimento:

  • O acesso físico e aos sistemas é limitado aos profissionais da área de banco de investimento. Os analistas de valores mobiliários encontram-se fisicamente separados destes profissionais e não possuem acesso a suas áreas ou aos seus sistemas de informática.
  • De acordo com o Global Research Settlement, as comunicações entre a área de banco de investimento e GIR são, em regra, restritas. Comunicações entre a área de banco de investimento e GIR somente são permitidas na presença de um “acompanhante” do departamento de compliance do Banco.

2. Relacionamento com as áreas de Vendas e Negociações:

  • Os analistas de GIR possuem acesso físico aos locais onde são desenvolvidas as atividades de negociações e vendas e aos locais onde se encontram os grupos de marketing do Banco. No entanto, os analistas de GIR não se encontram localizados nas mesas de operações de vendas e negociações.
  • Ambas as áreas devem respeitar o sigilo dos clientes, bem como não utilizar de forma indevida as informações confidenciais a que tenham acesso.
  • GIR é obrigada a efetuar uma ampla divulgação dos relatórios de análise por ela elaborados a todos os clientes do Banco simultaneamente. Os analistas de GIR não podem informar o momento provável de divulgação ou o conteúdo dos relatórios de análise a nenhum funcionário das áreas de vendas e negociações.
  • Ao divulgar um relatório de análise, o profissional de GIR por ele responsável deverá certificar-se internamente de que nem as opiniões nele expressas, nem o momento de sua publicação, foram influenciados pelo conhecimento, se for o caso, de opiniões do Banco ou de clientes sobre o valor mobiliário objeto do relatório de análise.

E. Visão Pessoal dos Analistas

Os analistas devem certificar em cada relatório de análise que (i) as recomendações nele expressas refletem, única e exclusivamente, as suas opiniões pessoais sobre os valores mobiliários e/ou os emissores objeto do relatório de análise e, ainda, que tal relatório de análise foi elaborado de forma independente, inclusive em relação ao Banco; e (ii) nenhuma parcela da remuneração do analista foi, nem será, direta ou indiretamente, vinculada às recomendações ou opiniões expressas no relatório de análise.

F. Limitação da Extensão do Envolvimento de nossos Analistas em Outras Atividades além da Elaboração de Relatórios de Análise

Os analistas se relacionam com os clientes investidores fornecendo-lhes relatórios de análise informativos e imparciais. Os analistas proporcionam diálogos constates entre os investidores e as companhias emissoras. Os analistas frequentemente discutem suas opiniões com os profissionais das áreas de vendas e negociações.

Os analistas estão proibidos de participar na elaboração de apresentações de vendas para mandatos da área de banco de investimento e de fazer apresentações e participar ativamente de road shows sobre operações de banco de investimento.

Os analistas podem desempenhar outros atividades, desde que não comprometam sua independência ou aparência de independência, a critério do Banco, dentre elas:

  • discutir os méritos de uma operação potencial com profissionais da área de banco de investimento;
  • discutir tendências do setor com profissionais da área de banco de investimento;
  • auxiliar em processos de auditoria (due diligence);
  • prestar consultoria sobre tendências de mercado e precificar e estruturar ofertas de valores mobiliários;
  • participar de investor education (educação de investidores) com relação a operações de banco de investimento;
  • educar a força de vendas do Banco com relação a operações de banco de investimento; e
  • participar em apresentações em conferências com grande público.

Os analistas de crédito podem comparecer, mas não participar, de road shows em operações de banco de investimento.

Os analistas estão proibidos de prometer a emissores a elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise favoráveis.

Os analistas (e os seus membros da família) são proibidos de atuar como chefe, diretor, empregado ou consultor de uma empresa coberta pelo analista; e não poderão prestar serviços remunerados para uma empresa coberta por este analista, quer seja em nome do Goldman Sachs ou a título pessoal.

G. Fatores utilizados na Determinação da Remuneração dos Analistas

A remuneração dos analistas de GIR é determinada exclusivamente pela administração de GIR juntamente com a administração do Banco. Os profissionais da área de banco de investimento não possuem qualquer interferência sobre tais decisões, bem como estão proibidos de realizar ou contribuir para as avaliações anuais dos analistas.

A remuneração dos analistas não se relaciona diretamente com operações específicas de banco de investimento, mas podem estar relacionadas ao desempenho geral do Banco, o que inclui os resultados da área de banco de investimento.

Em GIR, de acordo com o Global Research Settlement, uma parcela significativa da remuneração dos analistas seniores baseia-se na qualidade e precisão dos relatórios de análise por ele elaborados. A administração de GIR emprega uma série de medidas e levantamentos para tal determinação.

Seguem, abaixo, fatores adicionais que podem ser levados em consideração pela administração de GIR na definição da remuneração de um analista:

  • qualidade e precisão dos relatórios de análise elaborados pelo analista;
  • desempenho e produtividade individual do analista;
  • desempenho da equipe do analista;
  • avaliações de clientes investidores e empregados do Banco (incluindo os profissionais de vendas e das mesas de operação e de gestão de riscos) que não sejam profissionais da área de banco de investimento;
  • o potencial interesse dos clientes investidores do Banco em relatórios de análise relacionados à classe de ativos coberta pelo analista, bem como o volume e o valor das negociações e a rentabilidade desta;
  • a senioridade, reputação e experiência do analista; e
  • o mercado de trabalho para a contratação e manutenção de analistas.

H. Políticas sobre o Induzimento de Analistas

Os analistas estão proibidos de aceitar qualquer tipo de remuneração ou outro benefício de um emissor ou qualquer outra parte com relação à elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise.

Os analistas estão proibidos de aceitar qualquer estímulo para a produção de relatórios de análise favoráveis.

Essas restrições não impedem a aceitação de hospitalidade corporativa razoável de acordo com as políticas gerais do Banco com relação a presentes e entretenimento.

I. Registro e Monitoramento dos Interesses Pessoais e das Negociações de Contas Pessoais dos Analistas

Os analistas estão proibidos de negociar ou deter valores mobiliários de emissores dos setores por eles cobertos, bem como de negociar ou deter quaisquer instrumentos financeiros (incluindo derivativos) cujo preço seja intimamente influenciado por movimentações nos preços de tais valores mobiliários. O setor de cobertura do analista se estende a todas as companhias naquele setor, não apenas às companhias atualmente cobertas pelo analista. No entanto, um setor de cobertura de um analista está, em regra, limitado ao setor em sua área geográfica de cobertura.

Todos os empregados de GIR devem obter uma série de aprovações para realizar operações de compra ou venda de quaisquer ações/participações ou valores mobiliários lastreados em ações, incluindo valores mobiliários conversíveis e derivativos, títulos de dívida corporativa, fundos mútuos fechados e quaisquer outros veículos de investimento similares. Dependendo da função e segurança do analista para operar, a operação pode exigir aprovação prévia do business management.

A aprovação prévia é exigida para investimentos em companhias privadas ou fundos privados e também para quaisquer atividades externas tais como cargos em diretorias ou recebimento de receitas de outra fonte que não o emprego do analista no Banco. O analista não pode prestar serviços remunerados para nenhuma companhia que se encontre na sua área de cobertura, seja em nome do Banco, seja em seu próprio nome.

Os analistas (bem como seus familiares) estão impedidos de atuar como diretores, conselheiros, empregados ou consultores de companhias que sejam cobertas pelo respectivo analista, bem como não poderão prestar serviços remunerados para companhias que sejam por ele cobertas, seja em nome do Banco, seja em seu próprio nome.

J. Minuta de Relatório de Análise – publicação de relatório de análise e verificação de fatos junto às companhias emissoras

Os relatórios de análise não publicados são confidenciais e não podem ser compartilhadas, no todo ou em parte, com qualquer pessoa no Banco (com exceção dos profissionais de GIR e dos departamentos jurídico e de compliance), com a companhia objeto de tal relatório de análise ou com qualquer pessoa estranha ao Banco até que sejam divulgados.

Os relatórios de análise não devem ser publicados de outra forma que não por meio dos canais de distribuição usuais do GS Brasil. Dessa forma, os relatórios de análise não podem ser utilizados internamente em benefício próprio do GS Brasil, previamente à sua divulgação aos clientes, na medida em que tais relatórios possam influenciar, de forma relevante, as decisões de investimento dos clientes.

De acordo com as políticas de GIR, os analistas podem elaborar uma relação separada de fatos do relatório de análise ainda não publicado para a verificação junto à companhia objeto de tal relatório.

K. Disseminação e Término da Cobertura

As decisões sobre cobertura são tomadas pela administração de GIR. Ao tomar tais decisões, a administração de GIR pode considerar informações fornecidas por diversas fontes, incluindo investidores, gerentes das áreas de vendas e negociações do Banco e, conforme permitido pelo Global Research Settlement ou pelos Princípios BMA aplicáveis, pela área de banco de investimento.

De forma geral, a administração de GIR possui como política a cobertura das companhias em relação às quais o Banco tenha desempenhado papel de liderança nas respectivas ofertas de valores mobiliários.

A política de GIR é de garantir que o relatório de análise cujo conteúdo seja novo e relevante atinja uma disseminação ampla e global tanto para clientes quanto para os profissionais das áreas de vendas e negociações.

Quando o Banco estiver prestando consultoria em uma operação de incorporação ou em uma operação estratégica, anunciadas ao mercado, a classificação de investimento da companhia envolvida, o seu preço-alvo e a receita estimada, se existentes, serão suspensos temporariamente e os valores mobiliários constarão como Não Classificados “(NR)” com base na decisão do Comitê de Análise de Investimento de aplicar a designação NR a tais valores mobiliários.

A decisão quanto ao término da cobertura de determinada companhia emissora deve ser aprovada pela administração de GIR. O Banco então publicará uma nota informado acerca do término da cobertura do respectivo valor mobiliário e o motivo que o justificou.

L. Divulgação de Interesse

A lista completa das divulgações de GIR com relação aos relatórios de análise sobre valores mobiliários pode ser consultada no site: http://www2.goldmansachs.com/research/hedge.html

Com relação aos relatórios de análise sobre crédito, são realizadas as seguintes divulgações, quando aplicáveis:

  • Goldman Sachs e/ou uma coligada foi coordenador líder ou coordenador contratado de uma oferta pública de valores mobiliários da companhia objeto do relatório nos últimos três anos;
  • Um conselheiro e/ou empregado do Goldman Sachs é conselheiro da companhia objeto do relatório;
  • Goldman Sachs e/ou uma coligada possui investimento relevante em valores mobiliários da companhia objeto do relatório;
  • Em decorrência de sua nua propriedade de ações ordinárias da companhia objeto do relatório, a Goldman Sachs pode ser considerada uma coligada da emissora. A Goldman Sachs renuncia a essa condição; e
  • Goldman Sachs e/ou uma coligada mantém ofertas firmes de compra e venda de valores mobiliários da companhia objeto do relatório e poderá atuar em operações envolvendo esses valores mobiliários.

M. Relatório de Análise Relacionados a Ofertas

De acordo com as práticas adotadas no Brasil, o GS Brasil elabora, publica, divulga e/ou distribui relatórios de análise (comumente chamados de pre-deal researchs) previamente a uma oferta de valores mobiliários em relação à qual possua um mandato de banco de investimento. Os pre-deal research publicados pelo GS Brasil, nesses casos, não incluirão classificações (rating), preço-alvo ou avaliação (valuation) de uma ação seja por estimativa de um ponto específico ou por intervalo . Decisões quanto à elaboração e divulgação de pre-deal researchs são tomadas pela administração de GIR. Com relação à publicação, divulgação e/ou distribuição de pre-deal researchs, o GS Brasil adotou procedimentos destinados a:

  • impedir a promessa de cobertura favorável (e exigências de que as decisões sobre cobertura devem permanecer com a administração de GIR);
  • garantir a consistência das informações dos pre-deal research com quaisquer prospectos ou documentos relacionados à venda dos valores mobiliários; e
  • divulgar o envolvimento do GS Brasil na operação.